证券代码：000430 证券简称：S张家界

张家界旅游开发股份有限公司

股权分置改革说明书摘要

（修订稿）

保荐机构： 长城证券有限责任公司

签署日期： 二○○六年十二月十五日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

一、截至本说明书签署之日，在公司非流通股股东中：湖南省天通置业有限公司已更名为湖南省天通商贸有限公司；张家界市中兴房地产开发公司已注销，中国银行股份有限公司张家界分行为其实际权益承继者；中国工商银行张家界经济开发区房地产公司已注销，中国工商银行股份有限公司张家界分行为其实际权益承继者；张家界华发房地产综合开发公司已注销，其所持S张家界的非流通股股份已划归中国建银投资有限责任公司持有。

因上述非流通股股东尚未到登记公司办理相应的登记过户手续，故本说明书中对非流通股股东的名称均以在登记公司登记的名称为准，但不影响其法律权益继承及其在本次股权分置改革中做出的所有法律承诺。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

本公司非流通股股东中，张家界市土地房产开发公司为张家界市属国有独资公司，本次股权分置改制方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

二、截止本说明书签署之日，公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股股份超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

三、公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司持有的公司5661万股股份、第二大非流通股股东湖南省天通置业有限公司持有的公司1530万股股份全部被质押和司法冻结。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，并申请解除对该对价安排所需股份的司法冻结。现申请法院的司法解冻工作正在办理中。故本次股权分置改革中，若在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前无法取得法院出具的相关文件并办理完成用于对价安排股份的相关手续，则临时股东大会暨相关股东会议存在延期的风险。

四、因湖南天通置业有限公司所持S张家界的股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。湖南天通置业有限公司所持S张家界的限售股份如上市流通则需偿还张家界旅游经济开发有限公司代垫股份或经张家界旅游经济开发有限公司同意。

五、公司为控股股东及其关联方违规担保，由于被担保人不能偿还到期债务，公司存在数额巨大的对外担保诉讼事项。截至2006年9月30日，公司对外担保合计42,153.5万元，占2006年半年度经审计净资产的372.58%，其中为控股股东及其关联企业担保金额为35,696.00万元；公司涉及诉讼金额本金部分共计41,390.85万元，其中因对外担保等原因引发的诉讼金额本金为37,014.50万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分资产被抵押和查封冻结。目前公司涉讼案件大多处于中止执行阶段，但由于案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃主张其权利。如果上述案件部分或全部强制执行，公司主营业务将受到严重影响，并可能导致公司无法持续经营。

六、鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，故将审议公积金定向转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增和股权分置改革方案作为合并议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

七、股权分置改革方案实施后，本公司总股本增至200,600,000股。每股净资产和每股收益将因此被摊薄；本公司总资产、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。

八、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能性。

九、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革，非流通股股东对流通股股东的对价安排如下：

（一）以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

（二）非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。

因湖南天通置业有限公司所持张家界的所有股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司在其2006年11月17日的股东会决议中，已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，上述解除质押的股份足以执行对价安排。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.111股。综合以上两部分对价安排，本次股权分置改革方案的对价水平相当于流通股股东每10股获送2股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺及特别承诺事项

公司全体非流通股股东遵守法定承诺。

除法定承诺外，公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司、第二大非流通股股东湖南天通置业有限公司还特别承诺：

1、所持有的股票在取得流通权后的36个月内不上市交易或转让；

2、在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时承诺，通过证券交易所减持S张家界股票价格不低于4.50元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

(二) 承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

（一）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月5日

（二）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月15日

（三）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月11日、1月12日、1月15日。

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月11日、1月12日、1月15日每日9:30—11:30；13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月11日、1月12日、1月15日每日9:30－15:00中的任意时间。

四、本次改革公司股票停复牌安排

（一）公司董事会将在2006年12月18日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（二）公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0731)4331165

传真：(0731)4331165

电子信箱：sz000430@hotmail.com

公司网站: www.zjjgf.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

本次股权分置改革，非流通股股东对流通股股东的对价安排如下：

（1）以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

（2）非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。若按对价安排所获股份不足一股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排表

公司各非流通股股东执行对价安排的具体情况如下表所示：

序号	执行对价的股东名称	执行对价前		本次执行数量	执行对价后
序号	执行对价的股东名称	持股数（股）	占总股本比例	本次执行对价安排送股数量（股）	持股数（股）	占总股本比例
1	张家界旅游经济开发有限公司	56,610,000	30.83%	4,038,978	52,571,022	26.21%
2	湖南天通置业有限公司	15,300,000	8.33%	0	15,300,000	7.63%
3	张家界市金龙房地产开发公司	11,199,600	6.10%	628,790	10,570,810	5.27%
4	张家界市土地房产开发公司	7,772,400	4.23%	436,165	7,336,235	3.66%
5	张家界市中兴房地产开发公司	6,120,000	3.33%	343,534	5,776,466	2.88%
6	中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司	6,120,000	3.33%	343,534	5,776,466	2.88%
7	张家界华发房地产综合开发公司	6,120,000	3.33%	343,534	5,776,466	2.88%
	合计	109,242,000	59.50%	6,134,535	103,107,465	51.40%

注：湖南天通置业有限公司的对价安排由张家界旅游经济开发有限公司代为支付，其所持S张家界的限售股份如上市流通则需偿还张家界旅游经济开发有限公司代垫股份或经张家界旅游经济开发有限公司同意。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革实施后，非流通股股东有限售条件的股份的情况如下：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通的时间	承诺的限售条件
1	张家界旅游经济开发有限公司	52,571,022	G+36个月	注（3）
2	湖南天通置业有限公司	15,300,000	G+36个月	注（3）
3	张家界市金龙房地产开发公司	10,570,810	G+12个月
4	张家界市土地房产开发公司	7,336,235	G+12个月
5	张家界市中兴房地产开发公司	5,776,466	G+12个月
6	中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司	5,776,466	G+12个月
7	张家界华发房地产综合开发公司	5,776,466	G+12个月

注：（1）执行给流通股股东的对价安排股份的上市流通的具体时间不在此表反映。

（2）G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

（3）张家界旅游经济开发有限公司和湖南天通置业有限公司承诺其持有的股票在取得流通权后的36个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。并特别承诺：在上述限售期满后，通过证券交易所减持张家界股票价格不低于4.50元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

（4）其他非流通股股东履行相关法定义务。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股权分置改革方案实施后公司股权结构变动如下表所示：

改革前			改革后
	股份数量（股）	占总股本比例（%）		股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计	109,242,000	59.50%	一、有限售条件的流通股合计	103,107,465	51.40%
国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	109,242,000	59.50%	社会法人持股	103,107,465	51.40%
募集法人股			社会法人持股	103,107,465	51.40%
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份合计	74,358,000	40.50%	二、无限售条件的流通股合计	97,492,535	48.60%
A股	74,358,000	40.50%	A股	97,492,535	48.60%
B股			B股
H股及其他			H股及其他
三、股份总数	183,600,000	100%	三、股份总数	200,600,000	100%

6、其他事项说明

（1）根据《公司法》的规定，公司以资本公积转增资本须经股东大会批准。鉴于本次资本公积向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，故应将审议公积金定向转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行。且合并议案必须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）截止2006年6月30日，公司经审计后的资本公积为19,646,324.23元，其中可用于转增股本的为17,015,729.66元；本次股权分置改革以资本公积17,000,000元定向转增股本。定向转增股本后，资本公积余额为2,646,324.23元。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了长城证券作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书及补充保荐意见书。长城证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

1、基本原理

在股权分置的市场中，部分股票暂时不上市流通可能使公司的发行市盈率比不存在股权分置的市场高，超出的部分即为超额市盈率。超额市盈率与测算发行价格的每股收益以及流通股发行总数的乘积，即为全部流通股股东因非流通股的暂时不流通而支付的价值，该部分价值将是流通股股东应该从非流通股股东处获得的对价。

2、超额市盈率的估算

除首次公开发行外，公司未从证券市场进行过再融资。公司主营业务属旅游行业。亚太地区旅游业较为发达和成熟的代表性国家可比上市公司的平均市盈率约为17.33倍，为谨慎起见，我们选取15倍作为公司在完全流通市场条件下的合理发行市盈率。公司发行时的市盈率为18.13倍,由此可以得到其超额市盈率（股权分置下的发行市盈率－全流通市场下的发行市盈率）为3.13倍。

3、对价总价值的确定

指标	首发
每股收益（元）	0.375
超额市盈率	3.13
向社会公众发行股份数（万股）	1000
对价总价值（万元）	1173.75

4、理论对价的确定

以送股模型计算对价，具体计算公式如下：

每10股流通股股份获得的对价股份＝10×（对价总价值÷每股价格）/流通股股数。每股价格选取截止2006年11月24日的20日平均价4.24元，得出在送股模型下的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送0.372股。

5、实际执行的对价水平

本次股权分置改革，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.111股。综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价水平相当于流通股股东每10股获送2股。

6、结论

公司本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股股东的承诺事项：

公司全体非流通股股东遵守法定承诺。

除法定承诺外，公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司、第二大非流通股股东湖南天通置业有限公司还特别承诺：

1、所持有的股票在取得流通权后的36个月内不上市交易或转让；

2、在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时承诺，通过证券交易所减持张家界股票价格不低于4.50元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

（二）为履行承诺义务提供的保证安排

1、履约方式及风险防范

若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

2、违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。承诺人如有不履行承诺或者不完全履行承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人赔偿所遭受的损失；承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入S张家界公司账户归全体股东所有。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

（一）公司非流通股股东持股情况

截止本意见书公告日，张家界旅游开发股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的非流通股股东共七名，分别是张家界旅游经济开发有限公司、湖南省天通置业有限公司、张家界市金龙房地产开发公司、张家界市土地房产开发公司、张家界市中兴房地产开发公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司、张家界华发房地产综合开发公司。公司控股股东为张家界旅游经济开发有限公司。非流通股股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例	有权利限制的股份数(股)	权利限制情况
1	张家界旅游经济开发有限公司	56,610,000	30.83%	56,610,000	质押、冻结
2	湖南省天通置业有限公司	15,300,000	8.33%	15,300,000	质押、冻结
3	张家界市金龙房地产开发公司	11,199,600	6.10%	0	-
4	张家界市土地房产开发公司	7,772,400	4.23%	0	-
5	张家界市中兴房地产开发公司	6,120,000	3.33%	0	-
6	中国工商银行张家界经济开发区房地产公司	6,120,000	3.33%	0	-
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