董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

一、截至本说明书签署之日，在公司非流通股股东中：湖南省天通置业有限公司已更名为湖南省天通商贸有限公司；张家界市中兴房地产开发公司已注销，中国银行股份有限公司张家界分行为其实际权益承继者；中国工商银行张家界经济开发区房地产公司已注销，中国工商银行股份有限公司张家界分行为其实际权益承继者；张家界华发房地产综合开发公司已注销，其所持S张家界的非流通股股份已划归中国建银投资有限责任公司持有。

因上述非流通股股东尚未到登记公司办理相应的登记过户手续，故本说明书中对非流通股股东的名称均以在登记公司登记的名称为准，但不影响其法律权益继承及其在本次股权分置改革中做出的所有法律承诺。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

本公司非流通股股东中，张家界市土地房产开发公司为张家界市属国有独资公司，本次股权分置改制方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

二、截止本说明书签署之日，公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股股份超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

三、公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司持有的公司5661万股股份、第二大非流通股股东湖南省天通置业有限公司持有的公司1530万股股份全部被质押和司法冻结。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，并申请解除对该对价安排所需股份的司法冻结。现申请法院的司法解冻工作正在办理中。故本次股权分置改革中，若在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前无法取得法院出具的相关文件并办理完成用于对价安排股份的相关手续，则临时股东大会暨相关股东会议存在延期的风险。

四、因湖南天通置业有限公司所持S张家界的股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。湖南天通置业有限公司所持S张家界的限售股份如上市流通则需偿还张家界旅游经济开发有限公司代垫股份或经张家界旅游经济开发有限公司同意。

五、公司为控股股东及其关联方违规担保，由于被担保人不能偿还到期债务，公司存在数额巨大的对外担保诉讼事项。截至2006年9月30日，公司对外担保合计42,153.5万元，占2006年半年度经审计净资产的372.58%，其中为控股股东及其关联企业担保金额为35,696.00万元；公司涉及诉讼金额本金部分共计41,390.85万元，其中因对外担保等原因引发的诉讼金额本金为37,014.50万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分资产被抵押和查封冻结。目前公司涉讼案件大多处于中止执行阶段，但由于案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃主张其权利。如果上述案件部分或全部强制执行，公司主营业务将受到严重影响，并可能导致公司无法持续经营。

六、鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，故将审议公积金定向转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增和股权分置改革方案作为合并议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

七、股权分置改革方案实施后，本公司总股本增至200,600,000股。每股净资产和每股收益将因此被摊薄；本公司总资产、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。

八、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能性。

九、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革，非流通股股东对流通股股东的对价安排如下：

（一）以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

（二）非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。

因湖南天通置业有限公司所持张家界的所有股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司在其2006年11月17日的股东会决议中，已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，上述解除质押的股份足以执行对价安排。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.111股。综合以上两部分对价安排，本次股权分置改革方案的对价水平相当于流通股股东每10股获送2股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺及特别承诺事项

公司全体非流通股股东遵守法定承诺。

除法定承诺外，公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司、第二大非流通股股东湖南天通置业有限公司还特别承诺：

1、所持有的股票在取得流通权后的36个月内不上市交易或转让；

2、在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时承诺，通过证券交易所减持张家界股票价格不低于4.50元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

(二) 承诺人声明

公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

（一）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月5日

（二）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月15日

（三）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月11日、1月12日、1月15日。

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月11日、1月12日、1月15日每日9:30—11:30；13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月11日、1月12日、1月15日每日9:30－15:00中的任意时间。

四、本次改革公司股票停复牌安排

（一）公司董事会将在2006年12月18日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（二）公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0731)4331165

传    真：(0731)4331165

电子信箱：sz000430@hotmail.com

公司网站: www.zjjgf.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

目 录

释 义... 1

一、公司基本情况简介... 3

（一）公司基本情况. 3

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据. 4

（三）公司设立以来利润分配及转增股本情况. 5

（四）公司设立以来历次融资情况. 5

（五）公司目前的股本结构. 5

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况... 7

（一）公司设立时股本结构的形成. 7

（二）公司设立后历次股本变动情况. 7

三、公司非流通股股东情况介绍... 9

（一）非流通股股东的基本情况. 9

（二）控股股东和实际控制人介绍. 10

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东. 13

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股股份的情况. 14

四、股权分置改革方案... 15

（一）改革方案概述. 15

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见. 18

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排. 19

五、股权分置改革对公司治理的影响... 22

（一）公司董事会的意见. 22

（二）独立董事意见. 22

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案... 24

（一）非流通股股份被质押和司法冻结导致无法执行对价安排的风险. 24

（二）股权分置改革面临审批不确定的风险. 24

（三）股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险. 25

（四）公司可能存在不能持续经营的风险. 25

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所... 26

（一）保荐机构和律师事务所. 26

（二）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况. 26

（三）保荐意见结论. 27

（四）律师意见结论. 27

八、备查文件和地点... 29

（一）备查文件. 29

（二）备查地点. 29

（三）查阅时间. 29

 

 

 

 

 

释 义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司法定中文名称：	张家界旅游开发股份有限公司
公司英文名称：	ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD
英文缩写	ZTDC
公司股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	S张家界
股票代码：	000430
法定代表人：	于立群
注册时间：	1992年12月17日
注册地：	湖南省张家界市南庄坪1号花园
办公地点：	湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼
邮政编码：	410005
电话：	0731－4331165
传真：	0731－4331165
互联网网址：	www.zjjgf.com.cn
电子信箱：	sz000430@hotmail.com

公司经营范围为：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游、环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备、及政策允许的矿产品、金属材料。房地产投资。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

公司2003年、2004年、2005年年度及2006年半年度简要财务数据如下（会计数据业经湖南开元有限责任会计师事务所审计，按合并报表填列）：

1、合并资产负债表主要资料                         单位：万元

 

2、合并利润表主要资料                             单位：万元

 

3、合并现金流量表主要资料                         单位：万元

4、主要财务指标

（三）公司设立以来利润分配及转增股本情况

公司设立以来实施的利润分配情况，具体见下表：

（四）公司设立以来历次融资情况

1996年8月13日，经湖南省人民政府湘政办函（1996）50 号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号文和证监发字1996（144）号文批准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，发行价格为6.8元，募集资金总额6,800万元。并于1996 年8 月29 日开始，连同原内部职工股500 万股，共计1,500万股在深圳证券交易所上市交易。发行上市后公司总股本为1,500万股。

除首次公开发行募集资金以外，公司设立以来未在证券市场进行其他股权融资。

（五）公司目前的股本结构

截止股权分置改革说明书签署日，S张家界股本共183,600,000股，结构如下：

 

 

 

 

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

1992 年12 月17 日