关于张家界旅游开发股份有限公司

股权分置改革

之

补充保荐意见

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保荐机构：     长城证券有限责任公司

二○○六年十二月十五日

 

前   言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，张家界旅游开发股份有限公司全体非流通股股东提出了股权分置改革的意向。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，受张家界旅游开发股份有限公司委托，长城证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向公司董事会和全体股东提供补充保荐意见。

保荐机构声明

一、本补充保荐意见所依据的文件、材料由张家界旅游开发股份有限公司与其非流通股股东及非流通股股东权益继承者提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

二、本补充保荐意见是基于张家界旅游开发股份有限公司与其非流通股股东及非流通股股东权益继承者均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

三、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东及其权益继承者为其所持有股份取得流通权所作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

四、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

五、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东及其权益继承者身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东及其权益继承者，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

六、本保荐机构提醒投资者注意，张家界旅游开发股份有限公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司持有的拟用于对价安排的S张家界股份尚处于办理相关手续阶段，若在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前无法取得法院出具的相关文件并办理完成用于对价安排股份的相关手续，则临时股东大会暨相关股东会议存在延期的风险。

七、本保荐机构声明，本补充保荐意见不构成对张家界旅游开发股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。    

释   义

 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：  

 

一、股权分置改革方案修改的主要内容

关于对价安排的调整

（一）原方案的对价安排

本次股权分置改革，非流通股股东对流通股股东的对价安排如下：

1、以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

2、非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送出0.5股股份，送出股份数量为3,717,900股。

因湖南天通置业有限公司所持张家界的所有股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司在其2006年11月17日的股东会决议中，已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的不低于250万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，上述解除质押的股份足以执行对价安排。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加2.786股。综合以上两部分对价安排，本次股权分置改革方案的对价水平相当于流通股股东每10股获送1.703股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

（二）修改后的对价安排

1、以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

2、非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。

因湖南天通置业有限公司所持张家界的所有股份已被全部质押和司法冻结，张家界旅游经济开发有限公司在其2006年11月17日的股东会决议中，已同意为湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对价安排，上述解除质押的股份足以执行对价安排。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.111股。综合以上两部分对价安排，本次股权分置改革方案的对价水平相当于流通股股东每10股获送2股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、股权分置改革方案修改后对流通股股东权益影响的评价

公司本次股改方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，对价测算依据和过程也无变化。

非流通股股东为所持有的股份获得流通权应该向流通A股执行的理论对价为流通股每持有10股获得0.372股股份的对价。为了进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东将原对价方案由流通股股东相当于每10股获得1.703股股份对价提高至流通股股东相当于每10股获得2股股份对价，即流通股股东实际获得的对价数量比修改前获得的对价数量增加了17.44%。

本次方案的调整进一步保障了流通股股东的利益。

三、对股权分置相关文件的核查情况

本保荐机构核查了S张家界股权分置改革说明书（修订稿）以及其他与本次股权分置改革方案调整相关的文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构买卖S张家界股票的有关情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，长城证券有限责任公司持有S张家界股票数量为零。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，长城证券有限责任公司没有买入或卖出S张家界股票。

（二）经自查，保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有S张家界权益、在S张家界任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为S张家界提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

综上所述，保荐机构认为，在本次对公司股权分置改革的保荐工作中，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提醒投资者以下风险和事项。

（一）非流通股股份被质押和司法冻结导致无法执行对价安排的风险

公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司持有的公司5661万股股份、第二大非流通股股东湖南省天通置业有限公司持有的公司1530万股股份全部被质押给中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行，并经中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行向湖南省长沙市中级人民法院申请裁定，予以司法冻结。

为支持S张家界的股权分置改革，中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行已出具松中银司函（2006）005号文件，同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押在该行的404万股S张家界股份的质押用于支付股权分置改革的对价安排，并向湖南省长沙市中级人民法院申请解除对该对价安排所需股份的司法冻结。现申请法院的司法解冻工作正在办理中，尚未取得湖南省长沙市中级人民法院解除对该对价安排所需股份的司法冻结的相关文件。故本次股权分置改革中，若在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前无法取得法院出具的相关文件并办理完成用于对价安排股份的相关手续，则临时股东大会暨相关股东会议存在延期的风险。

除此以外，S张家界其他非流通股股东所持有S张家界的股份无质押、冻结情况。但在实施过程中，仍可能存在其他不确定性因素影响对价安排。

（二）股权分置改革面临审批不确定的风险

本公司非流通股股东中，张家界市土地房产开发公司为张家界市属国有独资公司，本次股权分置改制方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本公司非流通股股东中，张家界市金龙房地产开发公司隶属中国农业银行张家界市分行领导；张家界市中兴房地产开发公司已注销，其实际权益承继者为中国银行股份有限公司张家界分行；中国工商银行张家界经济开发区房地产公司已注销，其实际权益承继者为中国工商银行股份有限公司张家界分行；张家界华发房地产综合开发公司已注销，其实际权益承继者为中国建银投资有限责任公司。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得有权部门的审批同意。因此存在无法及时获得相关部门审批的风险。

公司董事会正积极协助有关方面解决导致不能及时获得有关部门审批的事项，争取早日实施本公司股权分置改革。

（三）股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。

改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

（四）公司可能存在不能持续经营的风险

根据公司2006年第三季度季度报告以及公司提供的对外担保明细表和重大诉讼明细表披露，截至2006年9月30日，公司对外担保合计42,153.5万元，占2006年半年度经审计净资产的372.58%；其中为控股股东及其关联企业担保金额为35,696.00万元，逾期担保为40,993.5万元，已经计提预计负债合计14,041.25万元；公司涉及诉讼金额本金部分共计41,390.85万元，其中因对外担保等原因引发的诉讼金额本金为37,014.50万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分资产被抵押和查封冻结。

经核查，截止本意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人未根据交易所制订的《股权分置改革备忘录》的有关要求，就解决上述担保问题作出相应安排。 

目前公司涉讼案件大多处于中止执行阶段，但由于案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃主张其权利。上述案件一旦部分或全部强制执行，公司主营业务将受到严重影响，并可能导致公司无法持续经营，甚至出现公司因资不抵债而破产的情况。

六、保荐机构意见

针对股权分置改革方案的调整,本保荐机构认为:

1．本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2．方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

3．在修改方案中，流通股股东的利益得到进一步的保障，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

4．本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市深南中路特区报业大厦16、17楼

办公地址：深圳市深南中路特区报业大厦16、17楼

法定代表人：宁金彪

保荐代表人：游进

项目主办人：吴卫华 屈全军

联系电话：0755－83516264

传真：0755－83516266

 

（此页无正文，为《关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签署页）

 

 

 

 

保荐机构：长城证券有限责任公司

 

法定代表人（或授权代表）签字：宁金彪

 

保荐代表人签字： 游进

 

项目主办人签字：吴卫华、屈全军

 

 

 

 

 

二○○六年十二月十五日