湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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关于张家界旅游开发股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

 

致：张家界旅游开发股份有限公司

 

我们接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“张家界”）的委托，根据公司与本所签署的《聘请律师协议》的约定，已就公司股权分置改革事宜出具《关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

因公司对《张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”中的股权分置改革方案进行了修改，我们现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他有关规定，就公司股权分置改革方案的修改出具本《关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。除《改革说明书》的修改以外的公司股权分置改革其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。我们在《法律意见书》中的声明事项亦仍适用于本法律意见书。

 

基于上述前提，我们根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股权分置改革方案的修改进行了核查，现出具补充法律意见如下：

 

    一、关于股权分置改革方案的修改

 

根据公司提供的《股权分置改革说明书》及修改后的《股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案仅就支付对价方案进行了如下修改：

 

原《股权分置改革说明书》的支付对价方案为：

1、以张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股获送2.286股。

2、非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送出0.5股股份，送出股份数量为3,717,900股。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加2.786股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

 

经核查，修改后的《股权分置改革说明书》的支付对价方案已修改为：

1、以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数，用公司资本公积金17,000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股增加2.286股。

2、非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。

本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.111股。本方案实施后，公司总股本将变为200,600,000股。自股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

 

我们认为：公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定。

 

二、关于股权分置改革方案修改的程序

 

1、公司所有非流通股股东同意公司董事会对股权分置改革方案进行调整。

2、公司独立董事已发表了独立意见，同意公司本次股权分置改革方案的修改。

 

我们认为，公司股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定。

 

三、结论性意见

 

公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定，但后续工作须依照《管理办法》、《业务操作指引》规定的程序具体实施；修改后的公司股权分置改革方案尚需公司召开临时股东大会暨相关股东会议审议通过，其中涉及到国有股份处置事宜尚须取得相应的国有资产监督管理部门的批准。

 

本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革依照《管理办法》及《操作指引》的要求报深交所之目的使用，不得用于任何其他目的。

 

本法律意见书一式三份，公司和本所各留存一份，一份由公司报深交所。

（本页为湖南启元律师事务所《关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》签字页，无正文）

 

 

湖南启元律师事务所                   负责人： 袁爱平

 

签字律师：袁爱平

 

谢勇军

 

 

 

签署日期：2006年12月15日