证券代码：000430 证券简称：S张家界公告编号：2006-42

张家界旅游开发股份有限公司

关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

经过与流通股股东的充分沟通，根据公司非流通股股东的授权，公司对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年12月19日复牌。

二、关于股权分置改革方案的调整情况

张家界旅游开发股份有限公司（以下简称 “公司”）股权分置改革方案自2006年12月9日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过登门拜访、电话传真、电子邮件等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经参与本次股权分置改革的非流通股股东授权，公司本次股权分置改革方案有关内容调整如下：

股权分置改革方案中的送股对价部分原为“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送出0.5股股份，送出股份数量为3,717,900股。”现调整为“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，送出股份数量为6,134,535股，即股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获送0.825股股份。”综合原股权分置改革方案中的定向转增股本的对价安排，本次股权分置改革方案的对价水平由原流通股股东“每10股获送1.703股”调整至“每10股获送2股”。

三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表了如下意见：

1、自公司董事会于2006年12月9日公告《张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

四、补充保荐意见

长城证券有限责任公司针对股权分置改革方案的调整发表了如下意见:

1．本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2．方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

3．在修改方案中，流通股股东的利益得到进一步的保障，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

4．本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、补充法律意见

湖南启元律师事务所就本次股权分置改革方案的调整出具的补充法律意见如下：

公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定，但后续工作须依照《管理办法》、《业务操作指引》规定的程序具体实施；修改后的公司股权分置改革方案尚需公司召开临时股东大会暨相关股东会议审议通过，其中涉及到国有股份处置事宜尚须取得相应的国有资产监督管理部门的批准。

六、附件

1 、张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）;

2 、张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）;

3 、张家界旅游开发股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整之独立

意见；

4 、长城证券有限责任公司关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革之

补充保荐意见；

5 、湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革补充

法律意见书。

特此公告。

张家界旅游开发股份有限公司董事会

二零零六年十二月十八日